江苏长电科技股份有限公司2013年度报告摘要
发布时间:2022-09-26 03:27:10 来源:亚博游戏登录 作者:亚博游戏登录地址
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  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  报告期全球经济缓慢复苏,半导体市场出现回暖。据美国半导体产业协会(SIA),统计,2013年全球半导体产业销售额成长4.8%,达到3,056亿美元;相较于去年同期,美国半导体市场年成长率达到13%,亚太地区成长了7%,欧洲市场增加5.2%,日本市场则下滑15%以上(有日币贬值因素)。

  报告期公司面对传统封装产品过度竞争、销售价格下滑;新产品新技术客户导入需要时间;低成本生产基地建成需要承受搬迁停工、员工培训、老员工安置等压力,管理层积极应对,继续贯彻“全面跟上、局部超越”的发展战略,坚持“练内功、调结构、抓创新、聚人才、广合作”的经营策略,全体干部员工团结一心攻坚克难,紧紧围绕董事会制定的经营目标开展各项工作。报告期公司营业收入51.02亿元,比上年同期增长15.01%;营业利润2,680.5万元,上年同期为-15,025万元;归属母公司所有者的净利润1,112.2万元,比同期上升6.84%。报告期公司营业利润比上年大幅上升的主要原因是公司产品结构调整逐步到位,高端封装产品的快速成长,带来了公司整体盈利能力的恢复性增长。

  1)紧紧抓住移动智能终端高速增长的市场机遇,贯彻“适度发展传统封装,重点发展高端封装,加快发展特色封装”的产品结构调整战略,完成了滁州厂的搬迁,使传统产品逐步恢复盈利能力;高端产品圆片级封装WL-CSP年出货量18亿颗,同比增长28.5%,8-12英寸 BUMP年出货量69万片次,同比增长60%;特色产品MIS封装量产客户已增加到17家,封装种类增加到29个,全年封装出货量近5亿颗,年材料出货量近30万条。

  2)重大客户开发成功,大客户服务能力提高。公司重点客户展讯通信业务量比上年增长了6倍;RDA业务量翻番,长电成为其第一大封装供应商;华为对公司的认证通过成为其合格供应商,海思业务稳步增长;平板AP类客户在四季度实现了突破,为14年的规模化量产做好了准备。

  3)科技创新取得突破。长电先进已建成具备国际先进的芯片中段制造能力;掌握了Bump/WLCSP/SiP/FC/TSV五大圆片级封装技术服务平台,年内投资建成了12英寸Cup生产线,并通线试产一次成功,进入量产,在国内率先形成了12英寸铜柱凸块和FC封装测试一站式服务能力。 新晟电子500万像素自动对焦影像传感器生产规模已超过了100万颗/月,良率持续提升,已达到95%。新导入的800万像素自动对焦影像传感器已小批量生产、1300万双镜头高像素自动焦距产品进入可靠性试样。新顺微电子芯片生产成功开发了双芯肖特基二极管、VDMOS产品、恒流二极管。公司全年申请专利161件, 其中发明专利69件、实用新型86件、国际发明专利PCT 6件。发明专利大幅提升,从2012年的19%提高到42%。长电科技被评为江苏省知识产权管理标准化示范先进单位。

  报告期公司大力推进ERP系统、MES生产管理系统和JCOA办公自动化系统。全面推行KPI管理,推动CIP制度和MCOE制度,积极落实公司重大专项管理及持续改善制度。对列入公司重大专案的项目,定期跟踪进度,及时协调解决困难,确保了公司一批关键性项目的顺利推进。公司大力推进了内部控制体系建设,编制并发布了《内部控制手册》和《内部控制矩阵》,并着手IT落地的准备。

  公司2014年获得江苏省质量管理优秀奖。基板封装产品得到客户好评,连续多个季度保持零投诉,良率和交期均达到和超过了国际同行的先进水平。圆片级封装产品第二次获得国际知名客户TI全球最佳供应商奖。

  2013年度公司主营业务收入较2012年度增长了15.01%,主要是公司高端产品快速增长,增加了营业收入。

  Bumpin销量大幅增加主要系报告期内订单增加,产能利用率提高所致。

  公司前五名客户销售额115,996.77万元,占年度销售总额的22.75%。

  公司向前五名供应商合计采购金额为56,064.3万元,占年度采购总额的16.46 %

  1、报告期研发支出比上年同期上升41.61%,主要是公司加大新产品、新工艺如FC封装、MIS材料、WL-LED、 TSV/FC等研发力度所致。

  应付职工薪酬:主要系公司的控股子公司新顺微电子公司科技人员项目贡献奖励增加所致。

  1、根据美国市场调研机构Gartner公司最新发布的调查结果,长电科技2013年已进入世界集成电路封测行业第六名,是企业规模唯一进入世界封测行业排名前十的中国大陆封测企业。

  2、公司基板类高端集成电路封测的生产技术能力及规模在行业中处于领先地位。以封装移动基带和平板电脑应用处理器芯片为主的FBGA生产规模国内遥遥领先;铜线nm low-k芯片BGA封装已率先在国内规模化量产;射频PA模块的生产规模进入世界前三; FC on L/F、FCLGA均已规模化量产,FCBGA已通过可靠性验证,初步形成了Bumping到Flip Chip一条龙封装服务能力;具有国际先进水平的3D3轴地磁传感器MEMS封装稳定量产。

  3、高像素影像传感器规模化量产,平均良率高于国际业界同类产品。500万像素自动对焦影像传感器也已稳定量产; 800万像素自动对焦影像传感器已小批量生产、1300万双镜头高像素自动焦距产品进入可靠性试样。

  4、MIS细线um)和多层板研发已取得重大进展;单层板已成功进入批量生产,已规模化进入TI、Skyworks等国际一线大客户的供应链,并得到一致好评;量产客户达到17家,遍布美、日、台、韩等地区。至报告期末,全年封装出货量近5亿颗,年材料出货量近30万条。

  5、圆片级先进封装从技术到产能已具有较强的国际竞争能力。长电先进Bump/WLCSP/SiP/FC/TSV继续扩量升级,呈高速增长态势。8″~12″Bumping年产出达69万片次,WLCSP年产出达18亿颗,具有多层重布线能力,三层金属层三层绝缘层达到国际领先水平; 12” 铜柱凸块专线试产一次性成功,已进入量产,在国内率先形成了12英寸铜柱凸块和FC封装测试一站式服务能力。TSV/FC技术成功应用于WL-LED产品开发,同时TSV成功应用于CIS产品开发,为后续产业化发展形成有力的技术支撑。

  6、传统产品通过技术改造,向高密度宽排框架改进、铜线制程的继续有效推进,集成电路事业中心的铜线%,有效的降低生产成本,提高企业市场竞争能力。

  7、公司芯片生产成功开发了音响用大功率晶体管、400V、600V快恢复管,得到客户认可和订单。公司研发的去金工艺成功取代了原有的金砷工艺和MC工艺,降低了成本。产品对档率已经达到90%以上;外延系列产品的hfe的均匀性明显提高,极差值缩小了一倍;通过生产精细管理、产品的在线流通时间缩短,生产效率提高。

  8、公司研发投入大,研发能力强,全年研发投入3.14亿,占营业收入6.16%。公司已掌握多项国际前沿技术,拥有一大批自主知识产权的专利技术。报告期内公司共申请专利161件,其中发明专利69件、实用新型86件、PCT 6件;发明专利达到42%,比上年的19%提高了一倍多。

  1)报告期内,公司对全资子公司长电科技(滁州)有限公司增资15,000万元,截止报告期末,该公司注册资本为30,000元人民币;

  2)报告期内,公司以霞客分公司原使用的厂房土地使用权的评估价4,062万元出资,参股江阴达仕新能源科技有限公司,该公司注册资本为10,000万元人民币,本公司持有其40.62%的股权。截止报告期末,该公司尚在设立中。

  长电科技(滁州)为本公司全资子公司,注册资本30,000万元人民币,主营研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置。

  2013年营业收入76,189.55万元;营业利润 -954.8万元;净利润-1,059.4万元。该公司本年度为搬迁期,需承担新员工培训支出、新员工劳动生产力低,客户对新厂重新稽核认定期的产能闲置等,导致本年度亏损,四季末已扭亏为盈。

  长电科技(宿迁)为本公司全资子公司,注册资本15,000万元人民币,主营研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置。

  2013年营业收入29,504.98万元;营业利润-3,485.01万元;净利润-3,352.27万元。该公司由于中大功率管产能利用不足,部分产品价格下降,导致亏损。随着减亏措施的实施,亏损额在逐步减少。

  新顺微电子为本公司控股75%的中外合资企业,注册资本1,060万美元,主营开发、设计、制造半导体芯片。

  2013年营业收入27,646.99万元,比上年同期增加1.25%;营业利润4,525.37万元,比上年同期增加7.32%;净利润3,858.89万元,比上年同期增加5.45%。

  长电先进为本公司控股78.08%[母公司持股75%,全资子公司长电国际(香港)贸易投资有限公司持股3.08%]的中外合资企业,注册资本2,600万美元,主营半导体芯片凸块及封装测试产品。

  2013年实现营业收入91,842.23万元,比上年同期增加20.34%;营业利润8,257万元,比上年同期增加326.14%;净利润8,500.44万元,比上年同期增加2.77%,扣除非经常性损益后同比增长3.2倍。

  江阴新基电子设备有限公司为本公司控股74.78%的中外合资企业,注册资本241.907413万美元,主营半导体封装、检测设备、精密模具、刀具及零配件。

  2013年公司共实现营业收入4,428.05万元,比上年同期增加3.91% ;营业利润490.76万元,比上年同期减少26.06%;净利润383.43万元,比上年同期减少37.66%。

  该为本公司控股70%的的有限公司,注册资本4,875万元人民币,主营新型电子元器件的销售、研究、开发、设计、制造、加工。

  2013年实现营业收入21,261.55万元,(其中有1600万元来自合作方对以前年度亏损的价格补贴)。比上年同期增长422.09%;营业利润1,866.86万元,净利润1797.61万元。上年同期处于研发期,营业利润-1,060.18万元。

  国内集成电路封测产业占集成电路行业的半壁江山,但企业大部分规模较小且同质化竞争严重,总体是跟随发展模式。封测企业发展空间受外围国家地区挤压明显。国内的封测企业受自身技术、制作工艺水平限制,在与美欧、日韩、我国台湾地区同行的竞争中整体处于下风。同时,台湾地区的封测大厂在国内建设运营的制造工厂,抢占国内的廉价劳动力与原材料资源,进一步挤压了国内厂商的发展空间。一方面,劳动力成本呈现不断上升趋势,国内廉价优势趋于消失;另一方面,终端厂商对于技术以及设计工艺的严格把控,使得代工企业的毛利润近几年呈现不断下滑趋势,代工企业的盈利能力前景难以乐观。代工封测企业发展困难,急需转型。发展模式要走出单一化还需要较长时间的转变与较大的资本与时间投入,在较短时间内还很难走出原有的跟随模式。

  国家已把集成电路产业发展提到了关系国家信息安全的战略高度,并明确把 “技术先进、信息安全、自主可控” 作为振兴中国集成电路产业的战略目标,目前工信部等相关部委正在积极推动颁布新的集成电路产业发展及投资政策,新政出台后将进一步促进我国集成电路产业的快速发展,优化产业发展环境,对我国集成电路产业长期健康发展起到重要的引领作用。《集成电路十二五发展规划》:到十二五末,产业规模再翻一番以上,关键核心技术和产品取得突破性进展,形成一批具有国际竞争力的企业。因此紧紧抓住移动互联的战略机遇,加快发展新一代信息技术、为高端集成电路封装带来发展机遇。

  高端装备制造、智能电网等都需要电子元器件,特别是智能移动终端、LED照明市场可获得持续增长。

  IDM式国际大客户的经营模式受到挑战,逐步转向OEM意愿强烈,为OEM的封装企业带来机会;

  半导体进入40nm后摩尔定律时代,对高端封装技术需求不断提高,掌握FC和3D封装技术的半导体封装企业会有更大的机会。

  进入移动互联网时代,我国移动智能终端产业发展迅速,市场快速扩大,拥有巨大发展潜力。

  公司发展战略是:继续贯彻“全面赶上,局部超越” 的战略方针;实施“适度发展传统封装,重点发展高端封装,加快发展特色封装”的产品发展战略;加速形成两条BUMP/FC一站式服务的生产线年上半年完成消化工厂搬迁的损失,尽早发挥低成本生产基地的作用;年内建设完成圆片级封装新工厂,加快长电先进12英寸圆片级封装产品的升级扩能;设立MIS新型封装材料专业公司,推动MIS的产业化运作;推动高像素摄像模组国内应用市场的开发,尽快做大做强高端摄像头模组板块;学习行业先进管理经验,不断提升自身的管理能力和水平,为建成技术先进、管理成熟、客户满意、业绩优良国际一流的封测企业奠定基础,为下一轮的可持续发展全面作好准备。

  预计2014年度公司将实现营业总收入60 亿元,营业总成本将控制在58.5亿元左右。该生产经营目标并不代表公司对2014年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、公司经营等多种因素,存在不确定性。

  1.1汽车用功率驱动混合集成电路技改扩能项目,项目总投资为5,380万元,资金来源为企业自筹,具体详见公司第五届第十四次董事会决议公告。

  1.2、对位于江阴城东厂南区新建厂房一期进行第一期净化装修,预计本期装修费为16,000万元,资金来源为企业自筹,具体详见公司第五届第十四次董事会决议公告。

  1.3、本年度预计新增投资8.4亿元,拟通过募集资金实施。公司将根据市场需求情况提前用银行贷款启动,募集资金到位后,置换部分银行贷款。

  2008年第四季度和2009年受金融危机影响,景气度直线年触底反弹,开始强劲复苏,我国集成电路市场增速达到29.5%,2011年受欧债危机影响,全年景气度呈现前高后低的走势,2012年延续2011年的低迷状态,景气度在低谷徘徊。2013年景气度有所回升。

  半导体行业在发展过程中的波动会对公司经营业绩产生一定影响。公司将会密切关注市场需求动向,加快技术创新步伐,及时进行产品结构调整,降低行业波动给公司带来的经营风险。

  公司主要原材料包括金丝、铜、塑封树脂,占材料成本比重较大;塑封树脂价格相对稳定,而金、铜价格波动较大,会导致公司经营业绩出现一定波动。同时,近几年人力成本的持续上升,给公司的成本控制造成一定压力。未来公司将继续通过优化生产工艺,进行技术革新、深挖设备潜力等措施,降低经营成本、增强利能力和抗风险能力。

  公司瞄准国际集成电路封测的前沿技术,加快研发新的技术和产品,但集成电路行业技术更新快,研发投入大,同时创新成果的产业化难度也大,科技创新存在新技术、新产品产业化不确定的风险和被更新的技术替代的风险,因此部分研发投入存在损失的风险。公司将加强市场调研,发挥核心技术研发人员的作用,控制和降低研发风险。

  根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号----上市公司现金分红》相关条款,公司第五届第十一次董事会审议通过了修订《公司章程》中第一百五十七条,并提交公司2013年第三次临时股东大会审议通过。

  1)、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的利润分配方式;

  2)、公司应积极推行以现金方式分配股利,公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配,

  1)、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展需求;

  3)、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件,公司董事会未提出现金利润分配方案的,应当在定期报告中披露未分红的原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2)、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数;

  6)、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划,进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要,且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明。

  2)、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

  7、公司存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

  公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。

  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时,公司董事会可以提出修改利润分配政策;公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点,充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

  公司董事会制定与修订利润分配政策,应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司董事会制订和修改的利润分配政策,需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策,独立董事应当发表明确意见。

  董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。

  公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过;上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前,应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  (三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏长电科技股份有限公司第五届第十四次董事会于2014年4月4日以通讯方式发出通知,于2014年4月15日在公司会议室召开。应到董事9人,实到董事9人,公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了相关的议案,形成决议如下:

  三、审议通过了《长电科技2013年年度报告及摘要》,并提交股东大会批准。

  五、审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》,并提交股东大会批准。

  经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,母公司2013年度利润总额-44,870,957.47元,实现净利润-48,010,639.09元,加期初未分配利润304,195,621.51元,本年度可供分配的利润为256,184,982.42元。

  本公司2013年度利润分配预案为:以2013年度末总股本853,133,610股为基数,每10股派发现金红利0.15元(含税),共计分配12,797,004.15元,分配后公司未分配利润结余转入下一年度。2013年度,公司不进行资本公积金转增股本,不送红股。

  六、审议通过了《关于公司2014年度投资计划的议案》,并提交股东大会批准。

  因市场对汽车用功率驱动混合集成电路封装测试产品有较大需求,故公司拟对现有生产线进行技改扩能。经公司专业人员测算,该项目改造需新增投资5,380万元人民币,其中含引进设备款5,023万元(用汇797万美元),铺底流动资金357万元人民币,项目投资款全部由企业自筹。该项目实施达标后,预计新增产品年销售收入5,500万元人民币,新增利润400万元人民币,预计投资回收期5.9年。本项目投资收益是根据目前该类产品的平均市场价格和毛利水平测算得出,不构成盈利预测。项目实际结果存在着经营环境改变、原材料价格波动等多种不确定因素,因此仍存在一定的投资风险。

  根据公司战略规划,为保障MIS材料厂及控股子公司江阴长电先进封装有限公司产能扩张的需求,公司拟在2014年度对位于江阴城东厂南区新建一期厂房进行第一期净化装修。根据公司相关部门专业人员测算,第一期净化装修需用资金16,000万元。

  七、审议通过了《关于为子公司提供信用担保及保函担保的议案》,并提交股东大会批准。

  为满足全资子公司及控股子公司2014年度经营发展需要,合理运用财务杠杆,公司拟提供总额度不超过150,000万元的信用担保及不超过18,000万元的保函担保,担保期限为一年,其中:

  5、对长电国际(香港)贸易投资有限公司提供不超过18,000万元的保函担保。

  在2014年年度股东大会召开日前,本公司为全资子公司及控股子公司在以上担保的总额度内,签订的担保合同均为有效。

  在股东大会批准上述担保事项的前提下,公司提请授权董事长王新潮先生审批在以上时间及额度内的具体担保事宜并签署相关法律文件。

  八、审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》(详见上海证券交易所网站《公司日常关联交易公告》),并提交股东大会批准。

  同意4票 无反对、弃权票。关联董事王新潮、于燮康、朱正义、王元甫、沈阳回避表决。

  九、审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》,并提交股东大会批准。

  详见上海证券交易所网站《关于公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》

  为满足公司生产经营流动资金的需求、拓宽融资渠道,公司拟以中国民生银行股份有限公司为发起管理人,设立“中国民生银行江苏长电科技股份有限公司2014年度第一期理财直接融资工具”,并以该期理财直接融资工具募集的人民币2亿元的全部资金为公司提供理财直接融资,期限一年,用于补充公司营运资金,具体融资成本参考发行时的市场利率确定。

  十一、审议通过了《关于公司2014年度申请融资综合授信额度的议案》,并提交股东大会批准。

  为满足公司及控股子公司生产经营资金的需求、拓宽融资渠道,本年度公司拟向银行申请综合授信额度不超过53亿元。综合授信项下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、票据贴现、保函、保理、黄金租赁融资等,其中以黄金租赁方式融资额度不超过5亿元。具体融资期限、方式、实施时间等按与银行商定的内容和方式执行。

  在此范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、远期信用证、与贷款相关的资产抵押或股权抵押合同等相关文件均授权董事长签署。

  十二、审议通过了《关于续聘会计师事务所和年审计费用的议案》,并提交股东大会批准。

  经公司审计委员会审核, 2014年度拟继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构,聘期一年(自2014年1月1日至2014年12月31日),年审计费用不超过90万元。该公司已为本公司连续审计十三年。审计人员已按证监会规定轮换。

  十三、审议通过了《长电科技重大决策管理制度》,(详见上海证券交易所网站)。

  十四、审议通过了《长电科技关联交易决策制度(修订版)》,(详见上海证券交易所网站)。

  十五、审议通过了《长电科技商品类保值交易业务内部控制制度((修订版)》,(详见上海证券交易所网站)。

  公司拟定于2014年5月15日上午9:30召开2013年年度股东大会,具体内容详见上海证券交易所网站()上的《江苏长电科技股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏长电科技股份有限公司第五届第八次监事会于2014年4月4日以通讯方式发出会议通知。于2014年4月15日在公司第三会议室召开,应到监事3名,实到监事3名。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席冯东明先生主持了会议,会议对以下事项进行审议并形成决议:

  公司监事会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号‘年度报告的内容与格式’》及相关法规要求,对董事会编制的《2013年年度报告》进行了认真审核,与会监事一致认为:

  公司2013年度财务报告经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留的审计报告。监事会认为公司年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况;在提出本意见前,没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》,并提交股东大会批准。

  5、审议通过了《关于公司2014年度投资计划的议案》,并提交股东大会批准。

  6、审议通过了《关于为子公司提供信用担保及保函担保的议案》,并提交股东大会批准。

  8、审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》,并提交股东大会批准。

  10、审议通过了《关于公司2014年度申请融资综合授信额度的议案》,并提交股东大会批准。

  11、审议通过了《关于续聘会计师事务所和审计费用的议案》,并报股东大会批准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  1、被担保人名称:江阴长电先进封装有限公司(以下简称“长电先进”)、长电科技(宿迁)有限公司(以下简称“长电宿迁”)、长电科技(滁州)有限公司(以下简称“长电滁州”)、江阴新晟电子有限公司(以下简称“新晟电子”)、 长电国际(香港)贸易投资有限公司(以下简称“长电国际”)。

  2、对外担保累计金额:截止2013年12月31日,本公司为控股子公司累计担保余额为44,500万元人民币,321万美元,无对外担保。

  为满足全资子公司及控股子公司2014年度经营发展需要,合理运用财务杠杆,公司拟提供总额度不超过150,000万元的信用担保及不超过18,000万元的保函担保,担保期限为一年,其中:

  2014年4月15日,公司召开了第五届第十四次董事会,审议通过了《关于公司2014年度为全资及控股子公司提供信用担保和保函担保的议案》,并同意将上述议案提交股东大会审议。

  1、 长电宿迁为本公司全资子公司,注册资本15,000万人民币,主营研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置。

  2、 长电滁州为本公司全资子公司,注册资本30,000万人民币,主营研制、开发、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置。

  长电先进为本公司控股78.08%[母公司持股75%,全资子公司长电国际(香港)贸易投资有限公司持股3.08%]的中外合资企业,注册资本2,600万美元,主营半导体芯片凸块及封装测试产品。

  4、新晟电子为本公司控股70%的合资企业,注册资本4875万人民币,主营新型电子元器件的销售、研究、开发、设计、制造、加工。

  5、长电国际为本公司在香港设立的全资子公司,注册资本5,500万港币,主营进出口贸易。

  本担保事项尚未经公司股东大会审议,除已根据相关董事会、股东会审议通过而在以前年度签订的协议外,尚未签订具体担保协议,2014年度公司将根据以上公司的申请,视资金需求予以安排。

  本公司现有担保均为向下属全资子公司或控股子公司提供的担保,该等担保均是为支持各下属公司的生产经营发展,公司对该等公司的偿还能力有充分的了解,财务风险处于可控范围内。

  截止2013年12月31日,本公司为控股子公司累计担保余额为44,500万元人民币,321万美元,无对外担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司与关联方的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行,不会对公司的独立性产生影响,不会对关联方形成依赖。

  1、公司第五届董事会第十四次会议于2014年4月15日召开,会议应到董事9名,实到董事9名,其中独立董事3名。会议审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》,公司关联董事王新潮、于燮康、朱正义、王元甫、沈阳回避表决;其余董事一致表决通过了上述议案。

  2、公司独立董事蒋守雷、范永明、沙智慧对上述关联交易进行了事前审核,一致同意公司将该事项提交五届十四次董事会审议,并发表独立意见,认为:公司与关联方之间的关联交易符合公司正常的生产经营需要,遵循公开、公平、公正的原则,关联人在关联事项表决中都进行了回避,对股东是公平的。交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,不影响公司的独立性。

  1、江苏新潮科技集团有限公司(以下简称“新潮集团”)成立于2000年9月7日,注册地址和办公地点为江阴市滨江开发区澄江东路99号,注册资本为5,435万元,公司法定代表人为王新潮。经营范围:光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售;机械精加工;对电子、电器、机电等行业投资;建筑智能化工程。该公司持有本公司股份138,927,411股,持股比例为16.28%,为本公司第一大股东。

  2、新加坡先进封装技术私人有限公司(以下简称“新加坡先进”),成立于1997年1月,注册地址和办公地址均在新加坡,是一家专业从事封装测试技术的前期实验室阶段研发工作,主要通过向集成电路封装相关企业提供技术转让和技术授权许可使用获取收益。其目前与公司属于同一实际控制人控制的公司,构成关联关系。

  3、江阴康强电子有限公司(以下简称“康强电子”)成立于2008年10月20日,注册资本10,400万元,法定代表人郑康定,注册地址江阴市经济开发区东定路3号。经营范围:各种引线框架及半导体元器件、半导体元器件键合金丝和蒸发用金丝的制造、销售及提供售后服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

  公司第一大股东新潮集团持有该公司30%股权,并委派高级管理人员在康强电子中担任董事,与本公司构成关联方。

  4、无锡新洁能股份有限公司(以下简称“新洁能”)成立于2013年1月5日,公司注册地址为无锡市高浪东路999号B1号楼2层,法定代表人朱袁正,注册资本1000万元人民币,由新潮集团与自然人朱袁正及无锡新洁能功率半导体有限公司共同出资组成,其中新潮集团出资470万元人民币,占注册资本的47%,自然人朱袁正出资510万元人民币,占比51%;经营范围:电力电子元器件、集成电路、电子产品的研发、设计、技术转让、技术服务、销售;计算机软件的研发、技术转让;利用自有资产对外投资;环境保护专用设备的制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口服务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。该公司目前主要产品为Trench-Mosfet、Sj- Mosfet、IGBT等电力电子器件和变频器件的芯片设计,在国内具有领先优势。公司第一大股东新潮集团持有新洁能47%股权,并委派高级管理人员在新洁能中担任董事,与本公司构成关联方。

  年5月,注册地为江苏连云港,注册资本为5,000万元人民币,新潮集团持有其400万股股权。经营范围:半导体器件及原辅材料、电子元件、电子材料、机械设备的销售;封装用环氧模塑产品研制、开发;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司第一大股东新潮集团委派高级管理人员在江苏中鹏担任董事,与本公司构成关联方。

  6、江苏华海诚科新材料有限公司(以下简称“华海诚科”) 成立于2010年

  12月,注册地为江苏连云港,注册资本为6,100万元人民币,新潮集团持有其600万元出资。经营范围:电子、电工材料制造;微电子材料研发;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。公司第一大股东委新潮集团委派高级管理人员在华海诚科担任董事,与本公司构成关联方。

  1、公司与康强电子、新洁能股份、江苏中鹏、华海诚科之间的关联交易价格均参照市场独立第三方同类交易的价格确定。

  2、根据公司控股子公司江阴长电先进封装有限公司(以下简称“长电先进”)与新加坡先进于2003年签署的《技术转让许可合同》及其相关补充协议,新加坡先进将其铜柱凸块相关技术授权长电先进使用,长电先进根据使用前述相关技术生产的产品数量向新加坡先进支付技术使用费。技术使用费的价格确定及货款结算标准以同类专利技术授权给独立第三方的交易价格为依据由协议双方协商确定。

  3、江苏新潮集团有限公司为本公司融资提供担保,担保费用按担保总额的8.5‰收取,总额超过1,000万元的,按1,000万元收取,不足1,000万元的,按实收取。

  公司与上述关联方之间的关联交易符合公司正常的生产经营需要,有利于保持公司持续发展和稳定经营。交易事项遵循公开、公平、公正的原则,交易价格以市场独立第三方同类交易的价格为依据,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为,不影响公司的独立性。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为提高资金使用效率,合理利用阶段性闲置资金,在不影响公司正常生产经营的情况下,公司及控股子公司拟利用暂时闲置的资金进行低风险的银行短期理财产品投资,盘活资金,提高收益。

  在未来十二个月内,公司拟使用最高不超过人民币3亿元的自有闲置资金,进行低风险的银行短期理财产品投资。在上述额度内,资金可以滚动使用,但未来十二个月内滚动使用资金的累加金额不得超过15亿元人民币。

  为控制风险,公司运用闲置资金投资的品种为低风险的银行短期理财产品(包括本币和外币理财产品)。以上额度内资金仅用于购买365天以内的短期低风险理财产品,不得用于证券投资。

  投资期限自本决议作出之日起一年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过365天。

  公司及控股子公司自有闲置资金,利用短时间内出现的现金流冗余,选择适当时机,阶段性进行投资。

  公司于2014年4月15日召开的第五届第十四次董事会已审议通过《江苏长电科技股份有限公司关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》,该议案尚需提请股东大会审议通过。

  尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  (1)、公司董事会提交股东大会审议通过后,授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司财务总监负责组织实施。公司投资管理部会同资金运行处、财务处相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

  (2)、公司资金运行处须建立台账对短期理财产品进行管理,财务处须建立完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  (3)、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  1、公司运用阶段性自有闲置资金进行低风险的银行短期理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不会影响公司主营业务的正常开展。

  2、通过进行适度的低风险短期理财,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司股东谋取更多的投资回报。

  根据《长电科技独立董事年报工作制度》、《长电科技公司章程》等相关规章制度的规定,本独立董事在对公司第五届第十四次董事会审议的《江苏长电科技股份有限公司关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议案》进行了审慎研究,并审核了公司经营、财务、现金流状况;调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、风险控制措施等,现发表独立意见如下:

  1、公司是在确保日常运营和资金安全的前提下,运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资,不影响公司主营业务正常开展。

  3、公司运用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资,有利于提高资金使用效率,增加公司投资收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东利益的情形。

  4、我们同意公司在不影响正常生产经营的基础上,使用阶段性闲置自有资金进行低风险的银行短期理财产品投资。

  证券代码:600584 证券简称:长电科技 公告编号:临2014-012

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会股权登记日为2014年5月9日,于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,因故不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式授权委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。股东委托代理人出席会议的,需出示授权委托书(授权委托书附后)。

  3、登记方式:股东本人(或代理人)亲自登记或用传真方式登记,外地个人股东可用信函或传真方式登记。

  1、符合出席会议条件的个人股东亲自出席现场会议的,应出示本人身份证和股东账户卡;委托代理人出席会议的,应出示委托人身份证及股东账户卡(可为复印件)、有委托人亲笔签署的授权委托书原件(授权委托书样式附后)和代理人本人身份证。

  2、符合出席会议条件的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件(加盖法人印章);委托代理人出席会议,应出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书原件(授权委托书样式附后)、法人单位营业执照复印件(加盖法人印章)。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2014年5月15日召开的贵公司2013年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。