湘潭电机股份有限公司 第八届董事会第十五次会议决议公告
发布时间:2022-09-26 02:41:40 来源:亚博游戏登录 作者:亚博游戏登录地址
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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五次会议于2022年8月29日在公司研发楼310会议室以现场表决的方式举行。会议由董事长周健君先生主持,应参会董事9名,实参会董事9名。公司监事会、经理层成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,并逐项审议通过了如下事项:

  《湘潭电机股份有限公司2022年半年度报告》全文及摘要已于2022年8月31日刊登在上海证券交易所网站,供投资者查阅。

  二、审议通过了《关于组建湘电智慧能源科技有限公司的议案》(详情请见上海证券交易所《关于对外投资暨关联交易的公告》,公告编号:2022临-039)

  为抢抓国省“双碳”战略机遇,充分利用公司节能产品和技术优势,通过业务模式创新,快速打开公司“双碳”业务市场,推动公司战略目标实现,同意公司联合湘电集团有限公司、长沙湘电电气技术有限公司、核心员工等共同出资组建“湘电智慧能源科技有限公司”。

  公司关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。

  为落实以价值创造为核心的管理理念,进一步明确服务功能和保障职能,同意公司相关职能部门的设立及调整,具体如下:

  2.强化公司本部的品牌建设职能,组建“品牌管理部”,与“营销中心”合署办公。

  3.撤销“安技环保部”,设立“安全管理部”和“环保部”与“企业运营部”“质量控制部”合署办公。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●交易简要内容:湘潭电机股份有限公司(以下简称“湘电股份”或“公司”)拟与控股股东湘电集团有限公司(以下简称“湘电集团”)、公司全资子公司长沙湘电电气技术有限公司(以下简称“湘电电气”)、核心员工等共同出资组建“湘电智慧能源科技有限公司”(以下简称“智慧能源”或“新公司”)。注册资本5000万元(后续根据业务需要可分期增加注册资本),股权比例为:湘电股份占股60%、湘电集团占股30%、湘电电气占股6%、员工持股平台占股4%(员工持股平台若未取得湖南省国资委批准,则该4%股权由湘电股份认缴出资并持有),所有股东均以现金方式出资。

  ●截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易未达到3,000万元以上,且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据相关规定,本次共同投资事项不需提交公司股东大会审议。

  ●公司于2022年8月29日召开公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议。董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于组建湘电智慧能源科技有限公司的议案》,公司关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见。监事会以3票同意、0票反对、0票弃权,全票审议通过了上述议案。

  为抢抓国省“双碳”战略机遇,充分利用公司节能产品和技术优势,通过业务模式创新,快速打开公司“双碳”业务市场,推动公司战略目标实现,湘电股份拟与控股股东湘电集团、公司全资子公司湘电电气、核心员工等共同出资组建“湘电智慧能源科技有限公司”。注册资本5000万元(后续根据业务需要可分期增加注册资本),股权比例为:湘电股份占股60%、湘电集团占股30%、湘电电气占股6%、员工持股平台占股4%(员工持股平台若未取得湖南省国资委批准,则该4%股权由湘电股份认缴出资并持有),所有股东均以现金方式出资。

  公司于2022年8月29日召开公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议。董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于组建湘电智慧能源科技有限公司的议案》,公司关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见。监事会以3票同意、0票反对、0票弃权,全票审议通过了上述议案。

  截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易未达到3,000万元以上,且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据相关规定,本次共同投资事项不需提交公司股东大会审议。

  8.经营范围:湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理;电气机械及器材,电子设备,专用设备,通用设备,交通运输设备制造、销售;电梯的销售;法律、法规允许经营的对外贸易;职业技能培训;安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应(限分公司经营)。(上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营)。

  10.经营状况:根据湖南华辉会计师事务所有限责任公司出具的审计报告(报告编号:华辉审字(2022)第291号),截至2021年12月31日,湘电集团总资产为1,537,912.82万元,净资产180,763.95万元,2021年度总经营收入432,654.71万元,净利润-1,206.12万元。

  8.经营范围:电气技术、电气成套、机电设备、电机的研发;电气设备的研发、生产;电气成套的生产;智能装备、机电设备、电机的制造;实验室成套设备生产、加工;电气机械设备、电气成套、机电设备、智能装备、电机销售;软件开发;电子电气设备测试实验;科研成果的研发、孵化及转化;信息电子技术服务;科技成果鉴定服务;能源技术研究、技术开发服务;新能源技术推广;引进新技术、新品种,开展技术培训、技术交流和咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务)。

  10.经营状况:截至2021年12月31日,湘电电气总资产为3,622.92万元,净资产3,212.79万元,2021年度总经营收入725.11万元,净利润134.61万元。

  (四)注册资本及股东构成:注册资本5000万元(后续根据业务需要可分期增加注册资本)。股权比例按照湘电股份占股60%、湘电集团占股30%、湘电电气占股6%、员工持股平台占股4%(员工持股平台若未取得湖南省国资委批准,则该4%股权由湘电股份认缴出资并持有),所有股东均以现金方式出资。

  (六)经营范围:一般项目:合同能源管理;节能管理服务;软件开发;储能技术服务;余热发电关键技术研发;配电开关控制设备研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件销售;配电开关控制设备销售;新能源原动设备销售;发电机及发电机组销售;机械电气设备销售;矿山机械销售;泵及真空设备销售;制冷、空调设备销售;智能输配电及控制设备销售;太阳能热利用装备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  许可项目:排放权交易服务;供电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  (七)治理结构:组建后的新公司,按照市场化原则运作,股东通过股东会、董事会行使权利,用人用工、薪酬体系、机构设置、物资采购、资产处置等按公司章程运作。设董事会,由3名董事组成。董事会设董事长1名,由董事会选举产生。设监事会,由3名监事组成,监事会主席由监事会选举产生。经理层由董事会进行选聘。

  (八)业绩预测和投资回报:新公司主要通过合同能源管理和产品销售获取利润。预计到新公司组建第四年实现收入约100,000万元、利润总额21,400万元。

  (九)投资风险及其防范措施:一是国内外同行业加速进军储能、高效节能行业,可能对新公司的市场主导地位和市场占有率构成威胁。防范措施:通过持续的技术进步、迅速的市场反应能力以及较低的产品成本,并在利用现有销售渠道基础上,不断拓展市场,增强产品在同行业中的竞争地位及与国外企业的竞争力。二是未来的部分订单是以投资换市场,是在产品交付后才分阶段进行付款,承接的项目将面临产品质量、交付进度的问题,这会给新公司带来一定的风险。防范措施:建立与产品供应商在质量、交付进度等关键事项上的责任和风险分摊机制,共同防范相关风险。

  湘电智慧能源科技有限公司注册资本5000万元(后续根据业务需要可分期增加注册资本)。股权比例按照湘电股份占股60%、湘电集团占股30%、湘电电气占股6%、员工持股平台占股4%(员工持股平台若未取得湖南省国资委批准,则该4%股权由湘电股份认缴出资并持有),所有股东均以现金方式出资。

  本次共同对外投资,各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照协议约定份额平等地对湘电智慧能源科技有限公司进行出资。

  新公司注册资本为5000万元;根据新公司的业务发展需要,三方可协商增资或引入其他合作方。

  甲方:湘电股份,以货币方式认缴出资人民币3200万元,占注册资本的64%,于2022年12月31日前足额缴纳;

  乙方:湘电集团:以货币方式认缴出资人民币1500万元,占注册资本的30%,于2022年12月31日前足额缴纳;

  丙方:湘电电气:以货币方式认缴出资人民币300万元,占注册资本的6%,于2022年12月31日前足额缴纳。

  股东不按照上述规定缴纳出资的,除应当向新公司足额缴纳外,还应当按本协议的约定向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  新公司成立后,应向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章,出资证明书应当载明下列事项:

  甲乙丙三方任何一方向股东以外第三方转让其部分或全部股权时,在同等条件下其它方有优先购买权。

  公司章程对股权转让另有规定的,以新公司章程规定为准。违反上述规定的,其转让无效。

  湘电智慧能源科技有限公司的设立有利于公司抢抓国省“双碳”战略机遇,充分利用公司节能产品和技术优势,通过业务模式创新,快速打开公司“双碳”业务市场,推动公司战略目标实现。

  公司于2022年8月29日召开公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十一次会议。董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于组建湘电智慧能源科技有限公司的议案》,公司关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。独立董事发表了相关事前认可意见及独立意见。监事会以3票同意、0票反对、0票弃权,全票审议通过了上述议案。

  (一)独立董事事前认可意见:作为公司的独立董事,我们认真审阅了《关于组建湘电智慧能源科技有限公司的议案》,对有关资料进行了事前审核并发表如下审核意见:

  1.本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略,符合公司和社会公众股东的利益,符合国家相关法律法规的规定。

  2.本次对外投资暨关联交易事项是在平等、互利的基础上进行,严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益,未影响公司的独立性。

  (二)独立董事意见:根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,参加了公司第八届董事会第十五次会议,审议了《关于组建湘电智慧能源科技有限公司的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,我们对此事项进行了认真核查,发表独立意见如下:

  1.本次董事会之前,公司已将本次对外投资暨关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关资料,独立董事一致认为本次交易符合公司发展战略,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

  2.公司与控股股东湘电集团有限公司、公司全资子公司长沙湘电电气技术有限公司、核心员工等共同出资组建“湘电智慧能源科技有限公司”构成关联交易,关联董事在董事会上回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案,表决程序符合有关法律法规的规定。

  3.本次对外投资暨关联交易事项切实可行。我们认为此次对外投资暨关联交易事项严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

  (三)监事会意见:本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。公司关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。会议的表决程序及方式均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十一次会议于2022年8月29日在公司研发楼310会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式举行。会议由成仲凡先生主持,应参会监事3名,实参会监事3名。因疫情原因,现场表决方式出席监事2人,通讯表决方式出席监事1人。公司董事会秘书李怡文、财务总监熊斌列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,并逐项审议通过了如下事项:

  1.公司2022年半年度报告的编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2.半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求,所包含的半年度报告信息能全面、线年半年度经营和财务管理状况。

  公司监事会认为:本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。公司关联董事周健君先生、敖琢先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。会议的表决程序及方式均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司应当根据重要性原则,说明报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

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